经济眼：挑战当局的尺限 ●陈金阙

经济眼：挑战当局的尺限 ●陈金阙
2010/01/31 6:34:07 PM
●陈金阙 财务规划者

http://www.nanyang.com/NewsCenter/articleDetail.asp?type=N&ID=122113&SID=29&CID=25

前个星期有个小新闻，不大引人注目，除了有关人士，而这有关人士，包括了小何。小何是个没什么投资经验的人，看了那个新闻，不甚了了，就去询问他的朋友， 专家王。专家王看了那则新闻，煞有其事的上网去查阅一下，这才施施然问小何：“你买了这股票很久了？”

小 何看到专家莫测高深的神情，有点心虚：“也不是啦，就几年，买时还有25仙，股价不知怎么之后就没起……”专家嘴角抿了抿：“你这间公司似乎很喜欢挑战当 局设下的尺度呢！两年前就用掉3百多万买了间公司，不过非常遵守公司准则，恰巧不须开股东特大表决。这次呢，是要开股东特大来表决，因为，比上一次更大手 笔，涉及1500万的倒置收购，你可要当心了，你的公司的1.5倍呢！”

小何还是宛如丈八金刚，摸不着头脑：“你说的我都不明白，可以简单一点说明吗？”

没有商业利益没人会干

专 家王说：“你们这些散户，连公司发生什么事也不明白，难怪会被有心人设计。好，我就简单的说一说。你这公司FASTRAK是从事软件解决方案生意，两年前 为了打进网上游戏市场，耗资3百多万买了间叫亚洲立体技术(CUBETECH ASIA) 的公司52%股权。你公司的董事可以说是雄辩奇才，竟然可以说服一年只赚20多万的该公司许下承诺，在收买股权后提供为期两年的80万每年盈利保证。”

小何说：“有盈利保证，很好呀！”

专家白眼一翻：“付了320万，换回160万，怕只有你才会认为值得。而且，两年已过，公司欠你们一个交待。不过，看你们也问不出什么。因为那间公司的负责人叶先生成为你们的大股东了，董事局购一公司，添一人才，这可叫一举两得。”

小何说：“这有什么问题？”

王 专家说：“没什么问题。那么我问你，如果你是叶先生，有人要收购你的公司，你愿意卖吗？你愿意放弃控制权吗？你愿意放弃自己的经营理念吗？在理论上，什么 都有可能，在实际的商场争夺战中，没利益的事情，是没有人会去做的。叶先生好不容易才拥有了15%的股权，位子还没有坐暖，是什么原因让他自愿让股权被冲 淡到3%？是你的话，你会吗？”

向小股东监督组织投诉

小何不自觉的摇头，专家又说：“我问你，你的公司资本才930万令 吉，要发出1500万来收购一间新公司，这不要紧；要紧的是，这间公司才只有10令吉资本，前三年盈利加起来才百多万，却要卖你1500万，卖了后你会失 去控制权，你得到什么？而且，10令吉的公司敢给你三年的190万每年盈利保证，你敢要吗？”

“再下来，又是以前的故事重演。叶先生可以 卖半个公司300万，然后保证160万，难怪他可以接受另一个献议，买1500万，保证五百万，因为计划如出一辙，只是效果放大很多，成本放低很多。上一 间公司，缴足资本还有200万，但这间新的只10令吉。我只是好奇，这么辛苦控制一间上市公司，是许多人梦寐以求，却在一年后这么容易且无条件拱手让 人？”

小何不知所措：“那我该怎么办？”王专家说：“写信去小股东监督组织(MSWG)，委托她代你调查/跟进这件事。也知会一下证 券委员会(SC），虽然小事一件，不过却试图绕过证券委员会的管辖，只有寻求豁免全面收购一条规要求证券委员会的同意。你应该发问有关当局以下问题：

1）10令吉公司怎样保证每年200万盈利？怎样卖到1500万？

2）担保人只有两位，能不能签下银行担保？1500万的交易，不是小孩子玩泥沙，我们要看见实际保证才能考虑下一步该怎么办。

3）如果两位担保人有什么三长两短，公司的前途不是葬送在他们手上(他们将会控制60%股权)？

4）比起削资，这叫无本增资，股东资本由900万增到2400万(不包括下来的集资行动)，新股东一文未出，即占了63%；旧股东股权却遭冲淡70%，和削资一样惨，谁来保护股东利益？”

“ 法令通常是为了惩罚作奸犯科的人，不能防患未然，但不应该当执法人员是白痴，而挑战法律的尺度。他要买的那间公司叫黑箱（Blackbox），从事影视媒 体，这代你示公司又要换生意方向了。不是我长人家志气，灭自己威风，本地拍电影，要挣个十万八万也难。而你那位大股东，当初愿意担保80万令吉，现在呢， 我看，要突破盈利担保该是不可能，还是乖乖自掏腰包，赔出担保吧。先前眼光足证一般，眼下交易也可能眼高手低，动辄断送股东利益，小股东不可等闲视之，要 谋定（特大）而后动哟。