強制性收購與自願性收購

證監會專欄。知多一點:強制性收購與自願性收購
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2008年10月13日 - 东方理财
　
在1993年大馬收購與合併法典之下，在什麼樣的情況下，會引發「收購獻議」？

收購獻議可以是， ( A ) 強制性(Mandatory Offer)或者是(B)自願性的(Voluntary Offer)，收購一家目標公司有投票權的股票，例如：

(i)公共公司：上市或未上市；或

(ii)私人公司：股東基金或者是繳足資本在1000萬令吉或以上的私人公司，以及在發出正式通知和宣佈收購建議前的12個月內，所收購的有投票權股票的收購價，達到2000萬令吉或以上。

一般上，收購建議可以是有條件或者是無條件的。針對強制性收購的案例，唯一的附帶條件是，有關的獻議必須獲得最低的接受率，如：目標公司有投票權股票的50%或更多。

自願性收購獻議與強制性收購一樣，需要符合最低的接受率的條件，但是自願性收購行動可能還需要符合更多的條件，這還胥視個別獻議者的情況而定。

舉例

D持有在大馬交易所上市的ABC公司24%的有投票權股票。ABC公司僅有一種有投票權的股票。D的家族公司－TY私人有限公司則持有ABC公司6%的有投票權股票。為了要提高他在ABC公司的持股，因此D要求他的妻子通過直接商業交易(DBT)的方式，以每股1.55令吉的價格，收購ABC公司10%的股權。

ABC公司股票的市價為1.50令吉。

在這個案例當中，D及他的妻子和TY私人有限公司，受到93年併購法典的約束，需要對ABC公司其餘60%的有投票權股票，進行強制性收購獻議。

為什麼？

在下列兩種狀況，一個人(個體或者公司)必須進行強制性收購獻議：

(i)當他已經取得目標公司的控制權(收購、持有或擁有公司33%以上的有投票股票的執行權)；

(ii)已經持有目標公司33%以上，但是少於50%的有投票權股票，並在任何的6個月內，收購超過2%的有投票權股票。

強制性收購獻議也分為兩種：

●有條件的強制性收購獻議：

在進行強制性收購時，獻議者(進行收購獻議的人)以及一致行動者(Persons acting in concert )，如果持有目標公司少於50%的有投票權股票，那麼，除非這項獻議的接受率令獻議者以及一致行動者，持有超過目標公司50%有投票權股票，收購獻議才可以成功。

如果獻議者以及一致行動者無法達到上述要求，收購獻議將宣告失敗，那麼，在獻構期限結束時，早前接受獻議的股票，將會自動退回到股東的中央存託戶口當中。這項獻議的條件，需要清楚的標明在獻議文件當中。

●無條件收購獻議：

在進行強制性收購獻議時，獻議者以及一致行動者持有公司超過50%的有投票權股票，那麼獻議將屬於無條件的，而且不管接受率是多少，這項獻議都是有效的。同樣的，在收購文件當中，也必須清楚說明將這項獻議是無條件的。

一旦觸動強制性收購，獻議者必須向目標公司所有股東，及所發行的可轉換證券持有人作出獻議。向股東提出的獻議必須與引發強制性收購獻議的收購條件相同或更好。

上述案例當中，D的太太以及TY被歸類成為與D一致行動的人士，因此，他們的持股也會被計算在內，以確定D是否需要展開強制性收購獻議。D的持股，加上一致行動者16%的持股，總數為40%，已經超過33%。

在這種情況下，他們已經取得公司的控制權，並且引發強制性全面獻購。由於他們所持有的股權少於50%，因此有關的收購行動是有條件的，他們需要爭取股東接受有關的獻議，以便能夠讓他們在ABC公司的持股，增加到50%以上。

如果他們無法將持股提高到50%以上，收購獻議將宣告失敗，而他們必須歸還所有在收購獻議下，接受有關獻議的股東的股票。這表示，他們最終在ABC公司的持股權，將維持在原本的40%水平。

ABC的股東在強制性收購獻議當中，能夠期待D作出的最低每股獻議價為：

在併購法典下，D以及一致行動者所提出的價格，至少必須和他及一致行動者在過去6個月當中，購買ABC股票的最高價格一致。在案例當中，強制性收購獻議的最低價格為D太太收購10%股權時，所付出的1.55令吉(每股)。不管這個價格是否高於市價，他們在收購獻議當中的出價，不能低於每股1.55令吉。

併購法典的指南與守則收錄在證券監督委員會的網站：www.sc.com.my，任何詢問可電郵：asksc@seccom.com.my